お問い合わせ

○ 支援の質の確保・向上に向けた取組

1. 依頼者との契約に基づく義務を履行します。
   • 善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって仲介業務・FA業務を行います。
   • 依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。
   • （仲介者の場合）いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先や、いずれか一方の利益を不当に害するような対応をしません。
2. 契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。
3. 代表者は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信しています。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施します。
4. 知識・能力の向上のため実効性のある取組を実施しています。
5. 支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取組を実施しています。
6. 業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するための取組を実施しています。

○ M&Aプロセスにおける具体的な行動指針

【意思決定】

7. 専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者のM&Aの意思決定を支援します。その際、以下の点に留意します。
   • 想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。
   • 仲介契約・FA契約締結前における相談者の企業情報の取扱いについても、善管注意義務を負っていることを自覚し、適切に取扱います。
8. 仲介契約・FA契約締結に向けて行う広告・営業については、以下の規律を遵守した上で、適切に実施します。
   • 停止意思（M&Aの実施意向がない／契約を締結しない／広告・営業を希望しない旨）が表示された場合には、拒まず、ただちに広告・営業を停止します。
   • 停止意思の表示があった場合は、その内容を組織的に記録し、共有します。
   • 広告・営業を再開する場合には、慎重に検討の上、組織的な判断により行います。
   • 意思決定を適切に支援する観点から、下記のような広告・営業は行いません。
     • 名称／勧誘者氏名／勧誘目的を告げずに行う広告・営業
     • 必要な検討時間を与えず即時判断を迫る広告・営業
     • 成立可能性や条件等について虚偽・誤認を招く広告・営業（実在しない企業、意向未確認の企業を意向ありと誤認させる等）
     • 過大なバリュエーション提示
     • 財務状況や見通し等について事実相違／優良・有利と誤認させる表現
     • 成立可能性や条件について確定的判断を下す表現

   ※広告・営業が過剰で、事業活動や生活に多大な支障を与える場合、民法上の不法行為責任を負う可能性がある点に留意します。

【仲介契約・FA契約の締結】

9. 業務形態の実態に合致した仲介契約あるいはFA契約を締結します。
10. 契約締結前に、依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項（(1)〜(17)）を記載した書面を交付する等して、明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。
    • (1) 仲介者とFAの違いと特徴（両当事者から手数料受領する場合はその旨）
    • (2) 提供業務の範囲・内容（プロセスごと）
    • (3) 担当者の保有資格・経験年数・成約実績
    • (4) 手数料（算定基準、金額、最低手数料、支払時期等）
    • (5) 手数料以外の費用
    • (6) （仲介者）相手方手数料
    • (7) 秘密保持
    • (8) 直接交渉の制限
    • (9) 専任条項（セカンド・オピニオン等）
    • (10) テール条項
    • (11) 契約期間・更新
    • (12) 解除・中途解約
    • (13) 責任（免責）
    • (14) 契約終了後も効力を有する条項
    • (15) （仲介者）利益相反が想定される事項
    • (16) （譲り渡し側）譲り受け側が実施する調査の概要
    • (17) （譲り渡し側）業界内情報共有の仕組み参加有無
11. 手数料・提供業務・相手方手数料等について、書面（メール等の電磁的方法含む）を交付して説明し、交渉の申入れがあれば誠実に検討します。
12. 上記の説明は、契約締結権限を有する者に対して行います。
13. 説明後、依頼者に十分な検討時間を与えます。

【バリュエーション】

14. 評価手法や前提条件等を事前説明し、手法や価格帯について依頼者の納得を得ます。

【譲り受け側の選定（マッチング）】

15. ネームクリアは、興味を示した候補先に対して譲り渡し側の同意を取得し、秘密保持契約締結後に実施します。
16. 同意は候補先ごとに個別に取得します。
17. 秘密保持契約前の詳細情報の流出・漏えいに注意します。

【交渉】

18. 全体像や今後の流れを分かりやすく説明する等、寄り添う形で交渉をサポートします。

【デュー・ディリジェンス（DD）】

19. 譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポートします。

【最終契約の交渉・締結】

20. 双方が可能な限り納得し、成立後トラブルのリスクを低減した形で最終契約が締結されるよう支援します。
21. 最終契約後・クロージング後に争いに発展する可能性があるリスクについて、調整や説明を行います（経営者保証の扱い、DDの重要性、表明保証の検討、支払・手続条項等）。
22. 契約内容に漏れがないよう、依頼者に再度の確認を促します。

【クロージング】

23. 段取りを整え、当日には譲渡対価の確実な入金を確認します。

○ 不適切な譲り受け側の排除に向けた取組

24. 不適切な譲り受け側を最大限排除する観点から、譲り受け側の意思・能力や財務状況、反社該当性、過去トラブル等の調査を実施し、依頼者（譲り渡し側）へ調査概要を説明します。 また、プロセス進捗に応じて必要な調査を実施し、最終契約までに十分確認します。

○ 契約条項に関する留意点

（専任条項）

25. 対象範囲を可能な限り限定し、合理的理由がない限りセカンド・オピニオンを許容します（情報管理に配慮）。
26. 契約期間は最長でも6か月〜1年以内を目安とします。
27. 依頼者が任意の時点で中途解約できることを明記します（口頭明言含む）。

（直接交渉の制限）

28. 制限対象は、当社が関与・接触し紹介した候補先のみに限定します（一定の場合を除く）。
29. 制限される交渉は、M&A目的に限定します。
30. 有効期間は、仲介契約・FA契約が終了するまでに限定します。

（テール条項）

31. テール期間は最長でも2年〜3年以内を目安とします。
32. 対象は、当社が関与・接触し紹介した譲り受け側のみに限定します（ティーザー提示のみ等は対象外）。
33. 複数社から同一候補先の紹介を受け、当社が選択されなかった場合、テール条項を根拠に手数料請求しません。

○ 仲介者における利益相反のリスクと対応

34. 仲介者として両当事者と契約すること、両当事者から手数料を受領する場合はその旨を伝えます。
35. 利益対立が想定される事項を明示的に説明し、認識した情報は適時に明示的に開示します。
36. 中立・公平であり、不当に一方の利益・不利益となる利益相反行為を行いません。
37. 自己又は第三者の利益を図る目的での利益相反行為を行わず、少なくとも以下の行為を行わない旨を義務として定めます。
    • 譲り受け側から追加手数料を得て便宜を図る
    • リピーター優遇等で便宜を図る
    • 譲渡額差分の一定割合を別報酬として要求する
    • 伝達依頼事項を伝えない／虚偽伝達
    • 一方に有利/不利な情報の秘匿
38. 確定的なバリュエーションを実施せず、必要に応じ士業等専門家の意見を求めるよう伝えます。
39. 簡易評価結果を示す場合は、参考資料であること等を両当事者に明示します。
40. 交渉では中立性・公平性をもって両当事者の利益実現を図ります。
41. DDを自ら実施せず、DD報告書結論を決定せず、必要に応じ専門家意見を求めるよう伝えます。

○ その他

42. 上記の他、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った対応をするよう努めます。

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